公司解散、清算之法定程序及相關應行程序

今天被問了一個清算
那就簡單整理一下吧

老王

獨 資

如果是獨資商號要辦理解散，由於並不適用公司法的適用，只要需申請歇業登記就可以了。


合 夥

如果是合夥組織或商號要辦理解散，雖不適用公司法，但仍然有民法及商業登記法的適用，如果要解散，則必須符合民法第692條所規定的解散原因，選任清算人後由合夥財產清償債務、返還合夥的出資，若還有剩餘的時候，再進行賸餘財產的分配。另外，和獨資一樣，仍必須在解散事由發生的時候起算十五天內，向主管機關申請歇業登記。


公 司

就公司法來說，一家公司要正式結束營業時，要經過「解散、清算」的程序，這是一般公司要關門時，資產還大於負債可能採用的程序。

所謂的「解散」，就是指將公司的法人格加以消滅，公司法中規範的四種公司類型（包括：無限公司、有限公司、兩合公司和股份有限公司）都適用。公司解散的時候，應該在解散開始後的15日內，敘明解散事由，向主管機關辦理解散登記。解散的公司，除了是因為合併、分割或破產的事由解散外，不論是基於股東自行決意的「意定解散」，或者是發生法律規定的解散事由應該解散，都應該踐行「清算」程序。

至於「清算」程序在清算人就任後就開始，清算人必須依法律規定先了結公司業務後，收取債權與清償債務，再分派盈餘或虧損後，才可以分派剩餘財產給股東。清算程序完結後，清算人尚須於15日內造具表冊送交股東或股東會承認，並於承認後15日內向法院聲報。

公司解散、清算之法定程序及相關應行程序

公司結束之程序

（一）解散登記：
全體股東同意解散。(股東會2/3以上出席，出席1/2以上同意；公開發行1/2出席，2/3以上同意) ，並選任清算人。(公316)
向公司主管機關辦理解散登記。

（二）註銷營業登記：
主管機關核准解散之日起15日內向稅捐處申請註銷營業登記。

（三）稅務申報：
薪資及各類扣繳於公司主管機關核准解散後10日內送國稅局申報。
申報當期營業稅。
主管機關核准解散之日起45日內辦理當期決算申報。(73台財稅55300)

（四）向法院聲報清算人就任
解散日即為清算人就任日，就任十五日內向法院聲報。(公83,334；經58；商3808)

（五）清算程序
清算人造具資產負債表及財產目錄於股東會十日前送交監察人審查，經股東會承認(注意通知之動作及期限) 後，向法院聲報。(公326)
清算人就任後公告三次，並通知 (雙掛號) 債權人，催告三個月內申報債權。 (連續三天公告)(公327)
申報期限內不得對債權人清償。(公328)
資產不足清償宣告破產。(公89)
公司經破產宣告、即不適用清算程序，無需辦理清算申報，如有繼續經營或處分財產收入，亦免報結算申報，但如有剩餘資產分派股東超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。(76台財稅7563117)
剩餘財產按持股比例分配股東，資產分派超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。(公330)
股票通知收回註銷。(經66商05244)

（六）向法院聲報清算完結：
清算完結後15日內造具各項表冊送交監察人審查，及提請股東會承認，並於承認後15日內聲報法院。(公33-1)

（七）清算申報：
清算完結日起算30日內辦理清算申報（清算期間之損益），但公司組織未於六個月內完成清算者應向法院申請展期。 (73.台財稅55300)

依照法律（公司法、營業稅法、所得稅法）之規定，以上(一)至(七)之程序均應辦理，法人資格始歸於消滅，公司之權利義務始完全終止。

『停 業』
當事業主決定要將事業作結束時，往往是因為面臨到經營不善或財務困難等問題，這些問題如果已經無法平一己之力解決，將事業先作個重整或停業，未嘗不是一個好的選擇。一般來說，事業主決定退場時可能要面臨下面幾個狀況：一個是財務或債務的處理（必要時甚至需要申請破產），一個是公司解散或清算的程序，另外，部分公司的資產也需要作移轉的處分。

＊商 號

如果是商號要暫停營業一個月以上者，也應該在停業前辦理停業登記，在要復業前辦理復業登記。但已經依照營業稅法規定申報核備的時候，不在此限。停業期間，除有正當理由，經主管機關核准者外，最長不可以超過一年。


＊公 司

依規定，公司暫停營業一個月以上時，就應該在停業前申請停業登記，之前如要復業，就應該在復業前辦理復業登記，但如果有依營業稅法規定申報核備的時候，就不受限制。另外，每次辦理停業的期間最長是一年，而且次數不受限制，如果停業後有需要繼續停業一個月以上者，可不用每次先辦理復業登記後再續辦停業，但應該在每次繼續停業期間前依法申請停業登記。