關於融資併購

關於昨天許律師所上的融資併購問題，我有些許疑問，先把疑問記下來有機會再問問。
1.
首先，許律師提到，融資併購業務從2007年第4季起開始萎縮。而根據報載高盛公司及摩根大通也都接受聯準會要求，轉型成為銀行控股公司，藉由部分業務轉型為商業銀行的方式，獲取公眾資金方式，增加資產穩定度，以避免因需防堵遭受他公司併購，而需過渡賤賣目前資產，而華爾街目前大多數報導認為，世界各國政府將在這次風暴過後，對於未來投資銀行業務做更深度的金融監理。而這對於過往幾年政府倡導，將輔導證券業者走向投資銀行業務來說，將會造成何種影響？

2.
在此前提之下，過去20年來投資銀行業務，係因為融資併購所產生的高利潤以及高風險而吸引大量資金，並造成高倍數的財務槓桿，而因此也多半需要有大量且多樣性的衍生性金融商品做為支撐。然而我國自從金融資產證券化條例實行後，我國政府對於新興金融商品之發行，多半採行保守心態，也因此目前市場上所能購買之本土型金融商品，多半以法人所能購買之MBS(抵押債權證券)、ABS（金融資產證券）及CDS（信用違約交割）為主以及一般為大眾所熟知的REITS為主。但這對於進行所謂LBO所需的各種垃圾債券發行如金融機構不良資產證券等目前皆未能看到成功的商品發行，這也創造了一個不良的籌資環境，也因此造成了，過往幾年LBO業務在我國國內籌資的不順利，而皆由國外公司進行首次融資後，待併購完成後，才由目標公司的資產進行抵押取得二次資金，已完成收購目標。這樣的結果，對於國內資本市場長遠來說，恐怕不利於新興市場尤其是以電子業為主之籌資中心建立，不知我這樣的觀念是否正確？而從金融監理的角度上來看又應該如何防止及建立有效的制度，以防杜類似本次次貸風暴再起?

3.
事實上而言，目前臺灣所發生的許多融資併購案件中，除了前述因金融商品進展緩慢所導致的籌資問題外，亦存有
（1）目前由於臺灣目標公司的資本規模過小，從外商銀行的觀點凡資本額不到50E者皆屬於中小型公司，造成收購公司自有資金皆已足夠，無須再向銀行借貸
（2）目前本土案例多為敵意併購（或許本波不景氣會有合意併購），目標公司多半無法開放給收購公司進行實地查核（D&D），這也造成了目前國內雖有融資併購業務，但主力範圍皆由外商銀行主掌。

所以，欲擴大並有效提升臺灣的融資併購業務，則需同時改善前述三大問題，不知這樣的觀察是否正確?

4.
另外關於許律師提到公司借錢少繳稅以及公司關係人借款問題，我個人有不同的觀點
(1)稅賦問題固然利息支出可列為申報所得稅時之減項，但從我國目前稅賦制度來看，除非大股東有意賺取證券市場上，基於高PE比所生的股價溢價收入，否則事實上而言，公司所申報的稅額低，轉化為股利分配的股東時，由於我國所得稅採行累進制度，這不也代表了大股東因此所需支出的個人所得稅變高(因為未有任何可供抵減之款項)，從大股東如採取穩健經營態度來看這間公司時，多半不會採取這種方式進行租稅規劃，我想這可以從股票市場上許多公司的財務報表中可以得到明證。當然由於本堂講的是融資併購業務，或許可以有不同的思考方式，因為PE基金不想長久經營，只想快速整理後出售獲利。

(2)關於關係人借款部分固然關係人因為基於己身長久可以從公司手中獲取穩定利息概念下，不太可能放任公司倒閉，但從實務上許多中型企業的財務報表，及學生個人實地觀察的經驗得知，事實上，這種觀點就穩定的公司治理角度及就人性上來說都不十分正確，因為許多大股東所主導的關係人借款往往年利率多在12~15%，在此前提下，只要幾年後關係人本金回收時，若遇到不景氣時，往往關係人借貸的高額利率，將成為壓垮公司最後一根稻草，就此部分來說，小股東的權益往往不受到任何重視及保障，所以一昧的倡導關係人借款所隱含之投資價值，我想需做出些許修正始為恰當。